黄金株とは？事業承継で使う拒否権付株式の仕組みとメリット・デメリット

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黄金株とは？拒否権付株式の意味と会社法上の位置づけ

黄金株とは、株主総会などの決議事項について、拒否権を持たせた種類株式の一種です。「拒否権付種類株式」とも呼ばれます。

通常、株主総会では保有する議決権などに応じた多数決で意思決定が行われます。一方、黄金株では、定款で定めた事項について種類株主総会の決議を必要とする仕組みを設けられます。

そのため、黄金株を1株のみ発行し、その1株を保有している場合でも、対象となる議案を実質的に拒否することが可能です。

事業承継では、後継者へ株式の大半を移しながら、先代が黄金株を保有することで、重要な経営判断に一定の影響力を残す方法があります。

黄金株は会社法108条に定められた種類株式の一つ

黄金株の法的根拠は、会社法108条1項8号です。

同条では、株主総会や取締役会などで決議すべき事項について、その決議に加えて種類株主総会の決議を必要とする株式を発行できると定めています。

第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

（中略）

八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

引用元：会社法

つまり、通常の決議だけでは対象事項を決定できず、黄金株を持つ株主の同意も必要とする仕組みです。

なお、黄金株を発行するには、拒否権を持たせる事項などを定款に定める必要があります。

種類株式・属人的株式との違い

事業承継では、黄金株以外にも議決権を調整する仕組みとして、議決権制限株式や属人的株式が用いられることがあります。

それぞれの主な違いは、次のとおりです。

黄金株は、権限が「株主」ではなく「株式」に紐づく点が特徴です。そのため、黄金株を第三者へ譲渡すれば、原則として拒否権も譲受人へ移ります。

黄金株で拒否できる主な事項と設計のポイント

黄金株は、あらゆる決議に拒否権を持つわけではありません。定款で定めた特定の議案にのみ効力を持ちます。

以下では、黄金株で拒否できる議案や拒否権の設計のポイントについて見ていきましょう。

拒否権を設定できる代表的な議案

事業承継では、次のような重要事項に拒否権を設定する方法があります。

• 取締役などの選任・解任
• 事業譲渡や会社分割などの組織再編
• 株式の発行や資本金の減少
• 定款の変更
• 重要な財産の処分や多額の借入

いずれも、会社の経営方針や将来を大きく左右する事項です。

こうした重要事項に限定して拒否権を設定すれば、日常的な経営は後継者に任せながら、会社の根幹に関わる判断には先代が関与できます。

拒否権の範囲設計のポイント

拒否権の対象は、必要最小限に絞ることが重要です。

範囲を広げすぎると、後継者は日常の経営判断まで先代の顔色をうかがうことになります。結果として、経営の意欲や責任感が育ちにくくなるおそれがあります。

自社にとって「本当に譲れない部分」だけを見極めることが、後継者との良好な関係を保つコツです。

黄金株を事業承継に活用する3つの場面

黄金株は、それだけで事業承継を完結させる制度ではありません。株式の移転や経営権の承継と組み合わせながら、先代と後継者の権限を調整するために活用します。

代表的な活用場面は、次の3つです。

後継者を見極めながら段階的に経営権を移す

代表的なのが、株式の大半を後継者へ移し、黄金株だけを先代が保有する方法です。

通常の経営判断は後継者に任せながら、会社の存続に関わる重要事項については、先代が拒否権を持つ状態をつくれます。

後継者の経験がまだ浅く、すぐにすべての権限を渡すことに不安がある場合に検討しやすい方法です。

後継者が経験を積み、安心して経営を任せられるようになったら、黄金株も後継者へ移転する、または消却することもできます。

引退後も重要な意思決定に関与する

黄金株は、代表取締役を退任したあとも、重要事項に一定の影響力を残す目的で用いられることがあります。

たとえば、日常的な経営は後継者へ任せつつ、会社の売却や大規模な組織再編などには先代の同意を必要とする設計が考えられます。

経営の第一線からは退きたいものの、会社の方向性を大きく変える判断には関与したい場合に適した方法です。

複数の後継者がいる場合に重要事項の決定権を調整する

子どもが複数いる場合、相続を考えて株式を複数人へ分けたいケースもあるでしょう。

ただし、株式を均等に分散すると、将来の意思決定で意見が割れ、経営が不安定になる可能性があります。

そこで、実際に経営を担う後継者に黄金株を持たせ、会社の重要事項について拒否権を持たせる方法があります。

財産としての株式は複数人へ承継しつつ、重要事項について経営を担う後継者の意向を反映しやすくしたい場合に検討できる方法です。

黄金株のメリット・デメリット

黄金株には利点だけでなく、注意すべき点もあります。それぞれを理解したうえで検討することが大切です。

メリット

黄金株を活用する主なメリットは、以下のとおりです。

• 後継者の重大な判断ミスに対する安全網になる
• 経営権を渡す時期と株式を渡す時期を切り分けられるため、株価のタイミングを見ながら贈与税・相続税対策を進めやすくなる
• 経営権移譲を一度にではなく、段階的に進められる

特に、後継者の経験がまだ十分でない段階では、先代が重要事項に限って拒否権を持つことで、経営上のリスクを抑えながら承継を進められます。

株式と経営権を一度にすべて移すことに不安がある場合、有効な選択肢の一つです。

デメリット

一方、黄金株には次のようなデメリットがあります。

• 後継者が「信頼されていない」と感じ、モチベーションが下がる可能性がある
• 拒否権の行使をめぐって、先代と後継者が対立するリスクがある
• 先代に相続が発生した場合、黄金株の承継先次第で経営が不安定になる
• 先代が黄金株を保有したままでは、事業承継税制の認定要件を満たせない場合がある

特に、黄金株を検討する際は、事業承継税制との関係に注意が必要です。

事業承継税制は、一定の要件を満たした後継者が非上場株式を贈与・相続で取得した場合に、贈与税や相続税の納税猶予を受けられる制度です。

適用を受けるためには、後継者や先代経営者、会社などについて複数の要件を満たす必要があります。黄金株の保有状況によっては、これらの要件に影響する可能性があります。

そのため、事業承継税制の利用を予定している場合は、黄金株を発行・保有したまま承継を進めて問題ないか、事前に専門家へ確認することが重要です。

税負担だけを見て事業承継税制を選ぶのではなく、黄金株による経営権の調整も含めて承継方法を比較しましょう。

黄金株が「危険」と言われる理由

黄金株が危険といわれる理由は、その強い拒否権が将来も株式とともに残り続けるためです。

たとえば、先代が黄金株を持ったまま亡くなると、その株式も相続の対象になります。

意図していない相続人が黄金株を取得すれば、その人が会社の重要な意思決定に拒否権を持つ可能性があります。相続人同士の対立によって、経営判断が進まなくなることも考えられるでしょう。

そのため、黄金株を発行する場合は、現在の経営体制だけでなく、先代の死亡や認知能力の低下なども想定して承継先を決めておく必要があります。

黄金株の発行方法・手続きと費用

黄金株は、経営者同士の合意だけで自由に設定できるものではありません。

拒否権付種類株式を発行できるよう定款を整備したうえで、会社法に沿った手続きを進める必要があります。

黄金株を発行するまでの流れ

具体的な手続きは会社の状況によって異なりますが、おおむね次の流れで進めます。

1. 拒否権の対象などを設計する
2. 株主総会で定款変更を決議する
3. 募集株式の発行に必要な決議を行う
4. 黄金株の割当て・引受けを行う
5. 払込み後、必要な変更登記を行う

定款変更には、原則として株主総会の特別決議が必要です。

また、既存の普通株式を黄金株へ変更する場合など、発行方法によって必要な手続きは異なります。

会社の株主構成や定款の内容を確認したうえで、司法書士や弁護士などの専門家と手続きを進めるとよいでしょう。

発行にかかる期間・費用の目安

黄金株の発行に必要な期間は、現在の定款や株主構成、発行方法などによって異なります。

定款の変更や株主総会、登記などが必要になるため、余裕を持って準備することが大切です。

また、専門家へ依頼する場合は、司法書士への登記報酬や、税理士・弁護士などへの相談費用が発生することがあります。

具体的な期間や費用は会社ごとの差が大きいため、事前に見積もりを取って確認しましょう。

発行時に注意すべきポイント

黄金株を発行する際に特に重要なのが、拒否権の範囲です。

「重要な経営判断」のように曖昧な内容では、どの決議が対象になるのかをめぐってトラブルになる可能性があります。

たとえば「定款変更」「事業譲渡」など、対象となる事項を明確に定めておくことが重要です。

また、黄金株は非常に強い権限を持つため、必要以上に発行しないこともポイントです。

誰が保有するのか、どの事項に拒否権を持たせるのか、将来どのように処分するのかまで一体で設計しましょう。

黄金株は相続税評価にどう影響する？

黄金株を検討するときは、経営権だけでなく税務上の扱いも確認しておく必要があります。特に事業承継では、黄金株そのものだけでなく、自社株全体の評価額を把握しておくことが重要です。

以下では、黄金株の相続税評価の考え方や事業承継のポイントについて、見ていきましょう。

黄金株の相続税評価の考え方

黄金株の相続税評価では、原則として拒否権そのものは考慮せずに評価します。

国税庁が公表している種類株式の評価に関する資料では、拒否権付株式について、拒否権を考慮せず評価する考え方が示されています。

つまり、「会社の重要事項を止められる株式だから、普通株式より必ず高く評価される」というわけではないのです。

ただし、実際の評価は株式に付されている権利の内容や会社の状況によって判断が必要です。黄金株を含む自社株を贈与・相続する場合は、事前に税理士へ確認しましょう。

黄金株の発行前に自社株の評価額を把握しておくことが大切

黄金株を使った事業承継を考えるなら、まず自社株が現在いくらなのかを把握しておくことが重要です。

自社株の評価額が高ければ、後継者へ株式を移す際の贈与税・相続税も大きくなる可能性があります。一方、業績や資産状況によって株価が下がっているタイミングであれば、株式を移転しやすい場合もあります。

黄金株だけを切り離して考えるのではなく、自社株の評価額や株主構成、今後の承継スケジュールをまとめて検討しましょう。

かんたん株価試算では、決算書の情報をもとに自社株の現在の評価額を無料で試算できます。黄金株を含めた事業承継を検討する際は、まず現在の株価を把握するところから始めてみてください。

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黄金株はいつ手放す？出口設計のタイミング

黄金株は、発行したあとにいつまでも先代が持ち続ければよいものではありません。

後継者へ経営権を完全に移す時期を想定し、黄金株をいつ、どのように手放すのかまで決めておくことが重要です。

黄金株を持ち続けることのリスク

先代が黄金株を保有し続けると、将来的にその権限を適切に行使できなくなる可能性があります。

たとえば、高齢化や認知能力の低下によって意思決定が難しくなれば、重要事項について必要な決議を進められないおそれがあります。

また、黄金株を持ったまま先代が亡くなれば、黄金株も相続の対象になります。そして、承継先を決めていなければ、後継者以外の相続人が取得する可能性もあるでしょう。

消却・後継者への移転を検討するタイミングの考え方

後継者が十分な経営経験を積み、一人で経営を任せられる状態になったら、黄金株を手放すことを検討しましょう。

具体的には、後継者へ黄金株を移転するほか、会社が取得して消却する方法などが考えられます。また、一定の条件を満たした場合に会社が株式を取得できる「取得条項」をあらかじめ設けておく方法もあります。

いつ黄金株を手放すかは、後継者の成長だけでなく、先代の年齢や自社株の評価額、税負担なども踏まえて判断しましょう。

まとめ｜黄金株は「発行」だけでなく「手放す時期」まで考えよう

黄金株は、特定の重要事項に拒否権を持たせられる種類株式です。

後継者へ株式や経営権を移しながら、先代が重要な意思決定への影響力を残せるため、段階的な事業承継に活用できます。

一方、強い権限を持つからこそ、拒否権の範囲を広げすぎると後継者の経営を妨げる可能性があります。先代の相続時に黄金株の承継先が決まっていなければ、経営上のトラブルにつながるおそれもあります。

そのため、黄金株を検討する際は「誰が持つか」「何を拒否できるか」だけでなく、「いつ、どのように手放すか」まで決めておくことが重要です。

また、事業承継では経営権だけでなく、自社株を移転するときの税負担も考えなければなりません。まずは現在の自社株の評価額を把握し、株主構成や承継時期を踏まえて、自社に合った方法を検討しましょう。

事業承継の進め方や黄金株の活用に迷っている場合は、専門家へ早めに相談することをおすすめします。

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