事業承継税制とは？適用要件と特例措置をわかりやすく解説

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事業承継税制とは？基本の仕組みをわかりやすく解説

事業承継税制とは、後継者が非上場会社の株式などを贈与・相続によって取得した際に、一定の要件を満たすことで贈与税・相続税の納税が一部または全額猶予される制度です。

事業承継では、自社株の評価額が高いほど、後継者が負担する贈与税・相続税も大きくなる可能性があります。こうした税負担によって事業承継が難しくなることを防ぎ、円滑な承継を支援することが目的です。

制度を利用するには、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」に基づく都道府県知事の認定を受けるなど、一定の要件を満たす必要があります。

また、制度の適用を受けた時点で税金が免除されるわけではありません。まず納税が猶予され、後継者の死亡など一定の事由が生じた場合に、猶予されていた税額の全部または一部が免除されます。

一方、要件を満たさなくなった場合には、猶予されていた税額に利子税を加えて納付しなければならないケースがあります。

事業承継税制には「法人版」と「個人版」がある

事業承継税制には、「法人版」と「個人版」の2種類があります。

• 法人版事業承継税制：非上場会社の株式などを後継者へ承継する場合が対象
• 個人版事業承継税制：個人事業者が事業用資産を後継者へ承継する場合が対象

本記事では、会社経営者の株式承継に関係する「法人版事業承継税制」を中心に解説します。

事業承継税制の適用要件｜会社・先代経営者・後継者ごとに解説

事業承継税制を利用するには、対象となる会社だけでなく、先代経営者と後継者もそれぞれ一定の要件を満たす必要があります。

主な要件は、次のとおりです。

• 会社：中小企業者に該当すること、上場会社などに該当しないこと
• 先代経営者：会社の代表者であったこと、一定の議決権を保有していたこと
• 後継者：承継後に代表者となり、一定の議決権を保有すること

なお、要件は贈与と相続のどちらで株式を引き継ぐか、または特例措置と一般措置のどちらを利用するかによって異なります。例として特例措置の場合の要件を、それぞれ詳しく見ていきましょう。

会社に関する要件

対象となる会社には、主に次のような要件があります。

• 中小企業者に該当する
• 上場会社ではない
• 風俗営業会社に該当しない
• 資産管理会社などに該当しない

中小企業者に該当するかどうかは、業種ごとに定められた資本金または従業員数などの基準によって判断されます。

また、資産の構成や収入の状況によっては「資産保有型会社」「資産運用型会社」に該当し、原則として制度の対象外となる場合があります。

そのため、自社が対象になるかを判断する際は、会社規模だけでなく事業内容や資産構成まで確認することが重要です。

先代経営者に関する要件

先代経営者にも、代表者としての経歴や株式の保有状況などについて要件が設けられています。

主な要件は次のとおりです。

• 会社の代表者であったこと
• 先代経営者及び先代経営者と特別の関係がある者で、総議決権数の50%超の議決権を保有していたこと
• 後継者を除き、先代経営者及び先代経営者と特別の関係がある者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

さらに、贈与によって株式を引き継ぐ場合は、贈与時までに代表権を手放している必要があります。代表取締役から退任したあとも、代表権のない役員として会社に残ることは可能です。

後継者に関する要件

後継者には、承継後に会社の経営を担うことを前提とした要件が設けられています。

たとえば、次のような要件です。

• 贈与の場合は贈与時に、相続の場合は相続開始後の一定期間内に、対象会社の代表権を有していること
• 後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除く）の中で最も多く議決権を保有することとなること（後継者が1人の場合）
• 後継者及び後継者と特別の関係がある者で、総議決権数の50%超の議決権数を保有することとなること
• 贈与の場合は、贈与の日において18歳以上であり、贈与の直前に役員であること
• 相続の場合は、原則として相続開始の直前に役員であること

ただし、贈与と相続では要件が異なるほか、後継者が1人か複数人かによっても株式の保有要件などが変わります。

事業承継税制は要件が細かいため、大まかな条件だけで適用可否を判断せず、実際の株主構成や承継方法を踏まえて確認することが大切です。

一般措置と特例措置の違い｜どちらを検討すべきか

法人版の事業承継税制には、「一般措置」と期間限定の「特例措置」があります。それぞれの主な違いは、次のとおりです。

特に大きな違いは、特例措置では全株式が対象となり、相続税の納税猶予割合も100%になることです。

たとえば、相続によって自社株を引き継ぐ場合、一般措置では対象株式数と猶予割合の両方に制限があります。一方、特例措置では一定の要件を満たせば、全株式にかかる相続税の100%を納税猶予の対象にできます。

また、一般措置では後継者が1人に限られるのに対し、特例措置では最大3人まで対象にできるため、複数の後継者への承継を検討している場合にも選択肢が広がります。

特例措置は一般措置よりも対象株式数や納税猶予割合などが拡充されているため、まず適用できるか確認してみるとよいでしょう。

特例措置には「計画提出」と「承継実行」の2つの期限がある

特例措置を利用する場合は、期限に注意が必要です。

押さえておきたい期限は、次の2つです。

• 特例承継計画の提出期限：2027年9月30日
• 贈与・相続による承継の適用期限：2027年12月31日

特例承継計画の提出期限は、2026年度税制改正によって2027年9月30日まで延長されました。一方、適用期限は2027年12月31日のままで、延長されていません。

つまり、計画を提出するだけでは特例措置を利用したことにはならず、2027年12月31日までの贈与・相続等によって、後継者が対象株式を取得する必要があります。

特例措置の利用を検討している場合は、期限直前になって慌てないよう、株価や株主構成を確認しながら早めに承継計画を検討しておきましょう。

事業承継税制を活用するときの注意点

制度を利用する前に、押さえておきたい注意点が2つあります。

• 取消要件に注意する
• 制度活用の前に自社株の現在価値を把握しておく

取消要件に注意する

事業承継税制は、適用後も一定の要件を満たし続ける必要があります。

たとえば、一般措置では、事業承継後5年間の雇用確保要件が設けられています。

一方、特例措置ではこの要件が弾力化されており、5年間の平均雇用が承継時の8割を下回った場合でも、その理由などを都道府県へ報告することで、直ちに納税猶予が打ち切られるわけではありません。

制度活用の前に、自社株の現在価値を把握しておく

事業承継税制を検討する際は、制度の要件だけでなく、自社株が現在いくらなのかを把握しておくことも重要です。

自社株の評価額は一定ではなく、会社の業績や資産状況などによって変動します。

実際に弊社が支援した事例では、役員退職金の支給と前期の赤字が重なったことで評価方法が変わり、結果として相続税が3,200万円増加したケースがありました。

このように、自社株の評価額や適用される評価方法は、会社の状況によって変わる可能性があります。

事業承継税制を利用するか、ほかの承継方法を選ぶかを検討するためにも、まずは自社株の現在価値を把握し、選択肢を整理することから始めましょう。

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まとめ｜まずは自社の現状把握から

事業承継税制は、後継者が自社株を引き継ぐ際の贈与税・相続税について、一定の要件を満たすことで納税猶予を受けられる制度です。

適用を受けるには、会社・先代経営者・後継者それぞれが要件を満たす必要があります。また、特例措置を利用する場合は、2027年9月30日までに特例承継計画を提出し、2027年12月31日までに贈与・相続による承継を行う必要があります。

ただし、事業承継税制を使うべきかどうかは、税制上の要件だけでは判断できません。自社株がいくらなのか、誰がどれだけ保有しているのかなど、自社の現状を踏まえて検討することが大切です。

まずは自社株の現在価値を試算し、事業承継に向けてどのような選択肢があるのか整理することから始めてみましょう。

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